Маккартни охарактеризовал песню как наполнительный трек, который он написал вместе с Джоном в качестве "рабочей песни"."Я точно не помню, но думаю, процентов на 60 это моя песня, хотя, может, и полностью моя. Не самая лучшая из наших композиций, но без таких никак не обойтись. Они всегда нужны для альбомов или обратной стороны сингла."
Несмотря на то, что "Tell Me What You See" одна из наименее известных песен "Битлз", она примечательна по нескольким причинам. Инструментовка показывает насколько группа выросла в профессиональном плане со времен альбома "Please Please Me" и предвосхищает их дальнейшие эксперименты в альбомах "Rubber Soul" и "Revolver". В конце каждого куплета слышен короткий рифф на электропианино "Hohner Pianet". Помимо барабанов, Старр играл еще на трех ударных инструментах: на гуиро, бубне и клаве, что говорит о растущем интересе группы к фольклорной музыке.
Песня была записана за четыре дубля 18 февраля 1965 года, в тот же день, что и "You've Got To Hide Your Love Away", и "If You've Got Trouble".
Отдельные строки из "Tell Me What You See" напоминают песню Маккартни "And I Love Her", хотя настроение двух композиций совершенно разное. Вполне возможно, что Леннон и Маккартни, сочиняя, черпали вдохновение из своих старых песен.
Tell me what you see
If you let me take your heart
I will prove to you
We will never be apart
If I'm part of you
Open up you eyes now
Tell me what you see
It is no surprise now
What you see is me
Big and black the cloud may be
Time will pass away
If you put your trust in me
I'll make bright your day
Look into these eyes now
Tell me what you see
Don't you realize now
What you see is me
Tell me what you see
Listen to me one more time
How can I get through
Can't you try to see that I'm
Tryin' to get to you
Open up your eyes now
Tell me what you see
It is no surprise now
What you see is me
Tell me what you see
Listen to me one more time
How can I get through
Can't you try to see that I'm
Tryin' to get to you
Open up your eyes now
Tell me what you see
It is no surprise now
What you see is me
Mm, mm, mm, mm, mm
Скажи, что видишь
Если сердце мне отдашь,
Докажу тебе,
Что не брошу никогда
Даже вдалеке.
Раскрывай же глазки,
Видишь что, скажи?
Это ведь не сказки,
Это я, взгляни.
Время чёрных туч порой
Если вдруг придёт,
Мне поверь, и мы с тобой
Свет всегда найдём.
Посмотри в глаза мне,
Видишь что скажи?
Сможешь отказать мне?
Вот ведь я, взгляни.
Видишь что, скажи?
Рассказать могу опять
Как к тебе попал
Лишь не пробуй представлять
Что я испытал.
Раскрывай же глазки,
Видишь что скажи?
Это ведь не сказки,
Это я, взгляни.
Видишь что, скажи?
Рассказать могу опять
Как к тебе попал,
Лишь не пробуй представлять,
Что я испытал.
Раскрывай же глазки,
Видишь что, скажи?
Это ведь не сказки,
Это я, взгляни.
Мм, мм, мм, мм, мм...